1938年1月，八路軍一二九師徐向前率東進縱隊抵冀南隆平地區，打開了冀南抗日斗爭局面。2月中旬，宋任窮率八路軍一二九師騎兵團進入冀南，開展抗日游擊戰爭，4月間，中共冀魯豫省委和冀南軍政委員會成立，同時建立了冀南軍區。冀察廣大軍民在共產黨、八路軍的領導下組織起來，敵后游擊戰爭蓬勃發展。到6月，中國共產黨領導的冀南抗日根據地初步形成，很快和冀中、冀西等根據地連成一片。

冀南抗日根據地的蓬勃發展引起了國民黨頑固派的恐慌。國民黨河北民軍司令張蔭梧和第九十四軍軍長朱懷冰領導的地主武裝，拒不執行統一戰線聯合抗日的決議，處處與人民武裝搞“摩擦”，破壞團結抗戰的局面。

9月15日，蔣介石委任的國民黨河北省政府主席、河北游擊司令鹿鐘麟來到南宮。18日，冀南行政主任公署組織召開了5萬人參加的紀念九一八抗戰七周年和歡迎鹿鐘麟大會。為爭取團結抗戰，共產黨人徐向前、楊秀峰、李菁玉參加了大會，南宮縣抗日政府縣長趙鼎新主持會議并講了話。

在中共中央指示下，徐向前、楊秀峰、宋任窮、陳再道代表冀南根據地軍政領導同鹿鐘麟進行了會談，希望鹿維持團結抗戰的局面。鹿鐘麟表示：“抗戰依靠八路軍。”但不久，鹿鐘麟就把張蔭梧任命為“河北省民政廳長兼民軍總指揮”，與國民黨山東省主席、“反共專家”沈鴻烈結成“冀魯聯防”，又網羅土匪王子耀等武裝，挑起和共產黨、八路軍的公開“摩擦”。隨后，國民黨頑固派在冀南制造了一系列“撤換縣長、趕走八路”事件，將八路軍工作隊包圍繳械的情況也時有發生。

1938年12月底，國民黨三十九集團軍石友三部從山東來到冀南。1939年2月，日偽對冀南進行“鐵壁合圍式大掃蕩”，河北國民黨政要逃到邢臺縣西部山區路羅川“避難”。但張蔭梧、侯如墉、朱懷冰及石友三等人不去抗日，反而在邢臺、沙河、臨城、內丘等地頻頻襲擊八路軍，企圖“奪取地盤、彌補損失”。

在臨城縣，國民黨頑固派的氣焰尤其囂張。為了“擠走”共產黨人和八路軍，劉竹亭、朱懷冰部的兩個團、侯如墉的河北民軍十三支隊紛紛進駐臨城，不斷向抗日軍民橫征暴斂，更殘殺八路軍多名交通員和地方干部。群眾氣憤地編歌謠憤怒抨擊國民黨頑固派：“八路打，民軍看，十三支隊胡搗亂！窮八路，富民軍，十三支隊活財神。”

臨城縣抗日民主政府據上述情況，據理力爭，組織群眾向邢臺路羅川國民黨政府請愿。但請愿團在到達邢臺縣宋家莊時，卻被頑軍無故刁難、扣押。

1939年冬，臨城縣獨立營營長路萬里在八路軍一二九師的指導配合下，向進犯的頑軍展開反攻，沉重打擊了朱懷冰部。不久，陳錫聯帶領三八五旅在贊皇消滅了侯如墉的十三支隊，1939年底，頑軍在臨城境內的勢力被全部肅清。頑軍大舉集結，叫囂報復。1940年1月中旬，八路軍一部東出太行山，一舉殲滅朱懷冰九十七軍大部。河北的國民黨頑固派損兵折將，沒有立足之地，只得灰溜溜地移至河南“辦公”。