1945年，八路軍冀魯豫軍區部隊根據中共中央“擴大解放區，縮小淪陷區”的戰略方針，對退縮到中心城鎮及主要交通線上的日偽軍據點繼續發起進攻，取得了一系列勝利，接連收復清豐、內黃、濮陽、朝城等廣大地區。位于冀魯豫區腹地的南樂縣城雖仍為日偽軍所盤踞，但已陷入抗日軍民的重重包圍之中。

在攻占敵人核心據點郭小寨后，4月下旬，八路軍冀魯豫軍區抓住戰機，決定集中4個軍分區及14個縣的地方部隊，發起南樂戰役，收復南樂縣城。其部署是：主攻南樂縣城任務由八分區擔任，地方武裝配合攻取外圍據點及附近碉堡；以九分區之一部佯攻?？h、滑縣地區，以迷惑敵人，主力則攻取南樂城西十余公里處、位于衛河東岸的元村，并準備打擊由回隆及分別位于南樂以西北40公里處和以西30公里處方向來援之敵，另派出一部分兵力消滅南清店及南樂城南、城西七八公里處之敵；七分區部隊集中力量打援，阻擊來自大名之敵，并相機攻取龍王廟據點；以三分區集中力量攻打大名西北之楊家橋、海子、金安村據點，以吸引大名、魏縣、廣平之敵，使其無法救援南樂。為配合八路軍奪取南樂，當地群眾紛紛也行動起來，組成運輸隊、擔架隊來到前線，支援子弟兵作戰。

24日23時，八路軍冀魯豫軍區第八軍分區主力部隊按事先部署，在火力掩護下向南樂縣城發起強攻，僅用4分鐘便突破護城河和鐵絲網，迅速從城西南和西北角登上城墻，隨后一面沿城墻殲滅守敵，一面打開城門，接應后續各部進城。八路軍攻入城內，采取“先打分散小股，后打集中大股”的戰法，先將偽軍特務營、偽警察所、偽自衛團、偽新民會、偽縣政府等處據點的守敵解決，并控制了全城制高點，然后完成對偽“東亞同盟自治軍”第三旅旅部、偽保安團團部、日軍小隊據守炮樓三處敵人的分割包圍。

25日，八路軍各部對偽旅部、偽團部發起進攻。守敵依托堅固的圍墻、碉堡、炮樓瘋狂射擊，八路軍指戰員通過坑道作業、地下爆破的戰術向前逐步推進，很快攻占了偽團部和偽旅部，肅清城內的全部偽軍，并將日軍據點重重包圍起來。

日軍的據點設在城南大街一個大院內，由東西兩個小院組成，在院圍墻上筑有3個兩三層的炮樓。27日凌晨3時，八路軍攻城部隊采取火力隊、爆破隊和突擊隊相結合的戰術，調來平射火炮炮擊日軍據點，不僅壓制住了敵人火力，還把院墻轟開了幾個大窟窿。突擊隊員乘勢實施爆破，把一個炮樓炸出一個一米見方的大洞，隨后沖入，奪下了該炮樓。八路軍指戰員隨著逃跑的日軍沖入另一個院子，很快奪取了敵人的另一個炮樓。殘余日軍見狀，認為固守無望，遂分成兩股突圍，在被八路軍擊退后龜縮到幾間房內垂死掙扎。八路軍戰士遂和日軍展開逐屋爭奪。經過一番激烈的白刃戰，敵人死傷殆盡，有的想逃回炮樓，也被八路軍戰士擊斃。6時30分，八路軍部隊將這股日軍全部殲滅。

與此同時，擔負打援和牽制日偽軍任務的冀魯豫軍區部隊在地方武裝的配合下，將南樂縣城外圍及周邊的敵人據點、碉堡全部拔除，有力保障了攻城部隊全殲守敵。敵人獲悉南樂被圍后，糾集周邊日偽軍乘車來援，遭到八路軍打援部隊的阻擊，給援敵以重大殺傷。日偽軍發現元村地區的八路軍防御力量“薄弱”，于是派100余人偷渡衛河，結果被埋伏的八路軍全部殲滅。

27日，戰斗勝利結束。此役，八路軍共殲滅日偽軍3400余人、攻克據點32處、繳獲擲彈筒15個、迫擊炮2門、輕重機槍64挺、步槍2600余支、子彈數萬發、修械廠一座和大批軍需糧食，解放了南樂縣城及大名、廣平以東廣大地區，不僅使冀魯豫抗日根據地南北連成一片，更為進一步開辟衛河以西地區創造了有利條件。