中國鐵路通信信號集團有限公司（以下簡稱 中國通號）深入學習貫徹習近平法治思想，落實國資委《關于進一步深化法治央企建設的意見》，公司黨委從戰略發展的高度，推進法治通號建設，結合企業實際和業務特點，以防控公司重大風險為導向，定目標、加手段、建機制、配人員，始終面向公司業務發展需要，促融合、打基礎、提能力、強專業，系統打造法治合規管理體系。中國通號本著“不求短期出成績、但求長期有效果”理念，將法治規劃超前一點，措施做細一點、基礎打牢一點、機制建設系統化一點、專業精益求精一點。經過“十三五”和“十四五”初的持續建設，法治通號建設水平整體提升，有8項工作成果入選央企法治建設優秀案例庫。在國務院國資委開展的法治建設第一責任人督促檢查工作中，中國通號獲得A級，在央企中排名并列第一。

中國通號是全球領先的軌道交通控制系統解決方案提供商，2015年登陸香港聯合交易所，2019年作為首個中央企業和首個A+H股公司首批登陸上交所科創板。高鐵列控系統是高鐵的“大腦和中樞神經”，中國通號擁有世界領先的高鐵列控技術，實現了我國高鐵、地鐵全套列車控制系統技術的完全自主化和產品的100%國產化，擁有高鐵CTCS-3級列控系統、地鐵CBTC列控系統等軌道交通核心自主的八大核心技術，為我國15萬公里鐵路、4萬公里高鐵提供安全保障。作為中國高鐵“走出去”的重要一員，中國通號參與印尼雅萬高鐵、匈塞鐵路、中老鐵路等境外項目，向世界展示了“中國高鐵”亮麗的國家名片。

一、 統籌規劃建設

一是系統分析，在“十三五”之初，中國通號就從統籌規劃著手，系統謀劃部署。根據公司發展戰略規劃目標，系統研判法治合規管理需求，確保能夠同步提升、同步發展、同步保障。系統研究公司以及各子公司的資產規模、營收規模、業務特點、面向的市場環境、所處的企業發展階段等因素，確保摸清家底、自我判斷準確。

二是量化目標，基于戰略需求分析和公司內部現狀研判，發布公司法治合規建設專項規劃，提出十大方面32項規劃措施，針對公司內部各級子公司不同情況，明確提出法治通號建設具體量化目標，確保規劃可實施、易考核。

三是分解任務，針對規劃實施時間跨度大、目標任務不可能一蹴而就等情況，將目標逐項分解成不同推進階段的具體任務，逐年逐項分解到年度工作任務中。同時,進行階段性實施效果的檢查評估，及時分析問題、總結經驗、調整完善，確保規劃目標的落地。

二、 強化落實手段

一是事前明確要點，中國通號建立以規劃目標為導向的執行機制，每年依據法治合規規劃目標及年度分解任務，制定公司法治合規年度重點工作計劃，子企業納入本企業年度工作計劃，形成各級企業、各職能部門密切配合、統籌協調的工作機制，落實法治合規規劃年度重點工作進度安排。公司每年召開法治工作會，公司黨委書記、董事長周志亮參會并提出要求，推動法治合規工作開展。

二是事中檢查推進，建立公司黨委、董事會各專門委員會、企業業務管理層三個層面的監督檢查機制，建立多業務部門協同配合的檢查機制，確保規劃實施過程能夠及時發現和解決具體問題。針對規劃執行階段結果，建立法治合規信息交流機制，及時推廣法治合規規劃落實工作經驗。

三是事后考核評價，針對規劃實施目標，建立法治合規考核指標體系，將法律合規管理考核指標納入公司對各二級子企業主要負責人績效考核，形成了六大方面44項法律合規考核指標體系，并向公司三級子企業延伸，部分直接下沉到項目部。每年度的考核發揮了指揮棒的導向作用，確保法治合規工作與經營管理業務工作同開展同考核。

三、 提升“關鍵少數”認識

一是制度一貫到底，公司及全部二級子企業包括重要的三級子企業，均制定了企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責實施制度、黨組織規范性文件及企業規章制度合法合規性審查管理制度，列出企業主要負責人忠實履行推進法治建設第一責任人職責“責任清單”，將法治素養、法治能力作為企業選人用人條件，將法律風險處理損失納入責任追究制度，從而將法治通號建設理念和要求，通過制度一貫到底。

二是學習持之以恒，建立公司各級子企業領導班子法治學習常態化機制，把法律合規列入黨委中心組學習內容，過去六年累計開展學習566次。把尊法學法守法用法情況作為考核領導班子和領導干部的重要內容，確保法律法規學習學得進、有效果。

三是責任層層壓實，公司通過專題會議、專項部署、專項匯報等形式，不斷強化企業各級領導人員的法治意識、法治思維，“十三五”期間公司連續召開全系統年度法治工作會和總法律顧問述職會，“十四五”開局之年，公司召開全系統風險防控專題會。公司黨委書記、董事長周志亮均出席并提出工作要求，國資委政策法規局領導到會指導，公司全體領導班子成員及各二級子企業主要負責人參會。每年的法治工作會既是法治合規工作部署會，又是一次普法的宣貫會。

四、 優化機構人員

一是創新管理模式，中國通號持續挖掘公司全系統法務資源集約化效能，不斷創新管控模式。針對子企業所處不同發展階段和管理現狀，實施專項審核管控、委托方式和代管等針對性法律合規管理模式，確保法律管理更貼近企業實際發展需要。2021年，設立風險控制中心，根據子企業地域分布情況，設立三個區域分中心，統籌全系統法律、風險、合規、內控、審計等管理資源，實施一體化管理模式。

二是打造人才團隊，中國通號及二級企業全部配備了總法律顧問，設置了法律合規部門。搭建涵蓋法律合規專才、復合型人才、管理型人才的金字塔型人才梯隊，業務部門明確兼職合規聯絡員，開展定期專業培訓，滿足不同層級業務需求。建立法律合規骨干人才庫，選拔培養公司系統內骨干人才。截至2021年底，法治人才隊伍中具有法律職業資格和企業法律顧問執業資格的持證率達94.5%。

三是暢通職業通道，將法律顧問作為獨立序列納入公司人才培養體系和人才隊伍建設規劃，建立法律顧問專業人員職業崗位等級評價制度。開展公司律師申請工作，建立公司全系統法治合規人員輪訓交流機制，選拔優秀年輕骨干人員進行定期輪訓，多措并舉暢通法治合規人才發展渠道。

五、 打造管控“抓手”

一是風險提示機制，中國通號建立事前、事中、事后“三階段”風險提示機制，提出風險提示、專項指導等39項。針對涉外法律合規管理、混合所有制改革等，開展法律合規前瞻性研究，作出事前風險提示；針對糾紛案件反映出的問題，跟蹤重大項目實施情況，作出事中風險提示；針對重點業務、重大項目實施后的問題，進行分析和管理溯源，作出事后風險提示。

二是案件處理機制，構建專案跟蹤、專人負責、專題研討的糾紛案件管理模式，對子企業重大法律糾紛案件跟進指導，對多發頻發法律糾紛案件的企業進行專項督導，“十三五”期間，處理法律糾紛400余件，共計避免或挽回損失約3.77億元。持續推進公司內部法務人員代理案件制度， 2021年，法律糾紛案件內部人員代理率76.1%。

三是審核把關機制，持續優化合同、規章制度、重要決策、法定代表人授權“四項”100%法律審核機制，逐步提升法律審核質量。建立法務與財務部門的會商機制，協調處理非單純法律問題。提煉總結各項法律審核工作中積累的經驗，編制發布投資、合同、重要決策等重大事項法律審核辦法或指引，明確各項法律審核的具體要點，促進實現統一的法律審核水準。

六、 深入融合業務

一是把關口前移，配合公司戰略業務拓展進程，前移法律合規風險防控關口，建立業務前期階段的法律盡調、論證機制。針對重點業務、新興業務領域，以前瞻性研究為切入點，建立前瞻性知識儲備和培訓制度，確保新興業務，法律先行。

二是多環節介入，全面參與公司重大項目盡職調查、項目談判、法律文件起草、關鍵文件審核、項目跟進、風險評估排查、法律糾紛處理，全過程發揮法律把關作用。

三是擴大業務內涵。對傳統法律合規業務進行戰略性思考，將法律合規工作上升到公司戰略高度，以戰略的視角審視企業內部管理。圍繞公司戰略發展業務目標，拓展法律合規管理內涵，突破既有領域，以公司內在需求為出發點，全面參與決策、協同管理和監督保障。

七、 強化合規文化

一是培育法治合規意識，建設公司內部依法立規矩、講規矩、辦事按規矩的企業內部文化環境，強化制度硬約束，制度執行到人、到事、到底，逐級監督執行，強化制度執行檢查的多職能部門協同機制，將企業主要負責人法治建設履職情況與領導干部獎勵、任用、晉升掛鉤。

二是全方位落實合規責任，分層分類落實合規管理責任，明確公司董事會、經理層、職能部門、業務崗位等不同管理層級側重的合規管理責任，明確公司主要負責人、班子成員、中層干部、普通員工等全員全覆蓋的合規管理職責。

三是多層面多渠道培訓，利用多種媒體平臺渠道，宣傳法治建設，培育合規意識。針對不同層級、不同業務領域人員，采取集中學習、專業研討、合規承諾等方式，強化公司合規文化，過去六年公司全系統累計組織培訓314場次，使合規理念深入人心。

（中國鐵路通信信號集團有限公司總法律顧問、法律合規部部長 陳世奎

中國鐵路通信信號集團有限公司法律合規部副部長 許曉平）