1946年，我華中野戰(zhàn)軍集中優(yōu)勢(shì)兵力殲敵于宣家堡、泰興、如皋以南，使國(guó)民黨軍隊(duì)損失1.6萬人和大量的武器彈藥。隨后，我華中野戰(zhàn)軍在戰(zhàn)略上不計(jì)一城一地的得失，在進(jìn)占如皋不久后就迅速撤出，北退至海安，以便分散敵人兵力，掌握主動(dòng)。

國(guó)民黨軍在付出巨大代價(jià)占領(lǐng)如皋后，又集中7個(gè)旅的兵力，于7月30日，從西、南兩面向海安進(jìn)犯。

針對(duì)敵人重兵進(jìn)攻海安，粟裕設(shè)想的是主動(dòng)放棄海安，七縱在海安外圍打運(yùn)動(dòng)防御戰(zhàn)。由于“撤出海安關(guān)系華中全局的重大決策”，為了穩(wěn)妥起見，他認(rèn)為有必要請(qǐng)中共華中分局和華中軍區(qū)的領(lǐng)導(dǎo)集體研究決議。但當(dāng)時(shí)華中分局和華中軍區(qū)的其他領(lǐng)導(dǎo)都在300里以外的淮安，只有粟裕一個(gè)人在海安前線。于是，7月28日下午4時(shí)，粟裕僅帶一名警衛(wèi)員，兩人輪番使用摩托車、自行車、船、馬等交通工具連續(xù)行軍300多里趕到淮安。沒來得及停歇，粟裕提議立即召開華中分局常委會(huì)議，會(huì)上大家進(jìn)行了鄭重討論，最終一致同意粟裕所提方案，決定在海安先實(shí)行運(yùn)動(dòng)防御，而后主動(dòng)撤離，創(chuàng)造新的戰(zhàn)機(jī)。經(jīng)上報(bào)中央同意后，8月1日上午，粟裕返回海安前線。

我華中野戰(zhàn)軍七縱參戰(zhàn)部隊(duì)從7月25日開始，先后完成了海安外圍的多道防御工事，并開展敵前練兵，嚴(yán)陣以待入侵之?dāng)场?/p>

7月30日，敵人開始輪番猛攻我軍第一道防御陣地，七縱指戰(zhàn)員3000多人一面向敵人反擊。一面派出部分力量趁著夜色插入敵人的縱深接合部，突然開火，向四面襲擾，敵人兩支部隊(duì)為爭(zhēng)功正向前急進(jìn)，聽到槍聲后不明所以，胡亂開槍，導(dǎo)致火并，白白消耗了大批彈藥和人員。

31日，敵人在付出巨大代價(jià)后“攻破”了我華中野戰(zhàn)軍的第一道防線，七縱部隊(duì)有序退至第二道防線，繼續(xù)阻擊，消耗敵人的有生力量。

敵人卻自以為進(jìn)攻得逞，繼續(xù)投入兵力。8月1日拂曉，我五十五團(tuán)進(jìn)入第二道防線后，敵人發(fā)起了進(jìn)攻，并出動(dòng)了大炮、飛機(jī)轟炸我軍的陣地以及海安城。但進(jìn)攻之?dāng)硲赜谇耙惶烊藛T、武器彈藥的大量損失，雖輪番進(jìn)攻，卻不似前一天“賣力”。為了打消敵人的“顧慮”，當(dāng)夜12時(shí)，我軍退守第三道防線，同時(shí)不斷出擊襲擾，防止敵人尾追，以掩護(hù)大部隊(duì)安全轉(zhuǎn)移。

8月2日，七縱首長(zhǎng)又命令指戰(zhàn)員退守核心陣地，敵人見狀，這才“放心地”猛撲上來。粟裕見預(yù)定目的達(dá)到，“驕敵的火候業(yè)已成熟”，下令七縱部隊(duì)撤出海安。

此戰(zhàn)，我華中野戰(zhàn)軍由第七縱隊(duì)和地方武裝部隊(duì)在海安及外圍地區(qū)與敵4晝夜的激戰(zhàn)，以傷亡200多人的代價(jià)殲滅敵人3000余人，創(chuàng)造了敵我傷亡比15:1的新紀(jì)錄。與此同時(shí)，我華中野戰(zhàn)軍主力部隊(duì)也利用幾天的時(shí)間得到了充分休整，為隨后的勝利奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。