1946年7月，我華中野戰軍主力3萬余人，在蘇中地區同進犯的國民黨軍隊12萬人作戰，連續取得了宣泰、如南、海安戰斗的勝利。海安一戰，我華野部隊在戰略上不計一城一地的得失，在大量殲滅敵人有生力量后主動撤離。此舉給國民黨軍造成錯覺，以為我華野部隊傷亡達“兩三萬人”，于是大肆分兵，企圖對蘇中地區進行“全面清剿”。

對此，我華野首長把主力集結在海安東北地區，一面加緊休整、做好戰斗準備，一面發動群眾加強保密工作，封鎖消息。敵人雖然派出了大量便衣、特務外出搜集情報，卻根本沒能發現我華野主力“距海安近者僅一二十里”。

8月6日，國民黨軍由海安東犯，于第二天進占李堡。此時的我華野主力已經休整兩周，并得到淮南軍區第五旅和華中軍區特務團的增援。據此，我華野首長立即致電中共中央軍委：殲敵良機即將成熟。次日即獲軍委復示：殲敵良機已至，甚好甚慰。在偵悉了敵“新編第七旅十九團及附屬炮兵部隊奉命前往李堡，接替一〇五旅的防務”的情報后，我華野首長決心集中兵力，在運動中尋殲李堡之敵。

8月10日晚，我華野主力向李堡地區發動進攻。戰斗于晚11時打響，據守李堡的敵人正準備換防，根本沒料到我軍迅速接近。我軍突擊隊到達李堡東側，迂回到位于角斜方向的敵崗哨內，將里面的敵人全部活捉。在俘虜的“指引”下，華野部隊順利殺入李堡，戰至11日6時將守敵全殲。接著我軍又對楊莊等地守敵發起猛攻，戰至下午2時，除百余敵人逃脫外，該敵基本被我軍全殲。

8月11日，國民黨新七旅第二十一團“按原計劃”前往李堡接防。我華野部隊部署在海安以東打援的第六師十八旅與第七縱隊五十九團在洋蠻河至陸家塹公路上，利用路邊高粱地、玉米地設下伏擊圈，等待敵人的到來。當這股敵人全部鉆進伏擊圈后，我六師第十八旅、七縱五十九團立即發起猛攻。七縱五十五團消滅了敵人后衛營后，也趕來支援。戰至下午5時，被圍敵人大部被殲，殘敵突圍南竄，又遭到華野第十六旅的迎頭痛擊，最后僅300人僥幸逃脫。

李堡戰斗，我華中野戰軍共殲滅國民黨軍9000余人(其中俘虜5000余人)，一舉粉碎了敵人“全面清剿”的迷夢。戰斗結束后，國民黨軍被迫重新調整部署，將進攻部隊撤到海安、如皋、南通等地區進行“點線防御”。我華中野戰軍部隊又轉入短期休整，繼續尋機殲敵。