1943年1月，王必成率新四軍二旅旅部和第四團南下，與戰斗在蘇南地區的新四軍第六師第十六旅會師。兩支部隊合編為十六旅，王必成任旅長，江渭清任政委。3月，中共蘇南區行政公署成立。

1943年3月到9月，日偽軍先后抽調一萬多兵力對蘇南進行大規?！扒遴l”，新四軍十六旅迅速出擊，在蘇南干部群眾的密切配合下，和日偽進行了針鋒相對的斗爭。

就在蘇南新四軍全力開展反“清鄉”斗爭時，國民黨頑固派不顧民族大義，竟撤退其在蘇南、皖南、浙西對日偽的防務，又掀起“第三次反共高潮”，組織了12個團共1.5萬余人，悍然向中共蘇南黨政軍領導機關駐地溧水新橋中心區發起進攻，妄圖制造“第二個皖南事變”。新四軍多次據理正告，并一再忍讓，希望國民黨頑固派停止搞摩擦，共赴國難。但頑固派對此置若罔聞，命令部隊分東、西兩路向新四軍第十六旅迅速推進。新四軍十六旅集中四十八團、四十六團、旅部特務營、四十七團一營、五十一團二營和抗大九分校等部隊共5000余人，被迫自衛還擊。

4月11日，十六旅決心以抗大第九分校部隊防守銅山、觀山等西線陣地；集中第四十六、第四十八團全部及第四十七、第五十一團各一部，在東線上沛埠西北和上興埠以西地區迎擊東線頑軍。

12日，頑軍以數倍于我的兵力，開始向新四軍東線和西線各陣地進攻，企圖把新四軍5000將士壓迫于曹山以西、芳山以北、大李巷以東的狹小地域內，新四軍殊死反擊，堅守了陣地，并從繳獲的頑軍文件中得知了頑軍的兵力部署。十六旅首長重新調整了部署，決定以一部兵力堅守曹山等陣地，牽制頑軍進攻，同時以四十八團、四十六團對回峰山、北經巷發起進攻，為大部隊打開突破口。

4月13日，頑軍猛攻曹山，企圖一鼓作氣拿下新四軍陣地，實現其消滅蘇南新四軍主力的陰謀。守衛曹山的是新四軍十六旅特務營二連，他們接到的命令是：“要堅守曹山！”上午9時，頑軍開始炮擊曹山陣地，企圖憑借其優勢火力壓制二連，曹山陣地硝煙彌漫。頑軍在炮火攻擊后，發現曹山上沒有動靜，以為二連已被炮火消滅，就高喊著直沖上來。等頑軍沖到陣地前，新四軍指揮員立即發出信號，戰士們同時投出手榴彈，頑軍頓時倒下一大片，其余的紛紛掉頭逃下曹山。

沒過多久，在督戰隊的逼迫下，頑軍又發起第二次進攻。此次，進攻的頑軍人數眾多，很快攻到新四軍的陣地前，雙方展開了一場激烈的白刃戰。二連指戰員奮勇拼殺，終于打退了頑軍的進攻。在這場生死搏斗中，連長宋玉琳身負重傷，倒在血泊中。

不久，頑軍又發起了多次進攻，戰士們高呼“堅決守住曹山陣地”的口號，和頑軍展開廝殺，接連打退了數次進攻。戰至下午4時，二連陣地仍巋然不動，頑軍已經無力再戰。頑軍督戰隊雖槍斃了一個營長，也無法組織官兵繼續沖鋒。

不久，王必成、江渭清率領四十六團、四十八團出現在曹山、楊樹山之間，進攻曹山的頑軍害怕被夾擊，只得倉皇撤出戰場。

此次戰斗，我旅部特務營二連與數倍于我的頑軍激戰數個小時，重創了頑軍，完成了任務，遏止了頑軍西進的企圖，保障了新四軍在回峰山、北經巷戰斗的順利進行。隨后不久，新四軍四十六團、四十八團在回峰山、北經巷突破頑軍的兩道封鎖線，蘇南黨政軍機關、新四軍第十六旅所屬各團和抗大九分校全體學員向北突圍出去，轉移到敵后，繼續開展抗日斗爭。