1940年五六月份日軍發動“宜昌作戰”期間，根據中共中央中原局書記劉少奇的指示和新四軍豫鄂挺進縱隊司令員李先念的部署，新四軍部隊挺進襄西敵后，并與襄西地方武裝會合，一面對敵作戰，一面開展工作，至1940年12月，正式建立了襄西抗日根據地。

1941年1月，國民黨蔣介石集團制造了震驚中外的“皖南事變”。1月20日，中共中央軍事委員會發布了重建新四軍軍部的命令。根據中央關于整編部隊的指示，將全軍擴編為7個師1個獨立旅。新四軍鄂豫挺進縱隊整編為新四軍第五師。4月，根據新四軍軍部的命令，在襄西組建了第五師第十五旅。

襄西抗日根據地的黨組織和新四軍部隊，一面采取機動靈活的戰術打擊敵人，一面做好與友軍、愛國人士和開明紳士的工作，很快建立起廣泛的抗日民族統一戰線。

當時，與新四軍襄西部隊相鄰的國民黨部隊是第三十三集團軍。該部隊的前身是“打響盧溝橋抗戰第一槍”的二十九軍。中共中央對這支部隊實行團結友好、共同對敵的方針，且有深厚的工作基礎。中共襄西黨組織還處在地下時期，就同該部隊友好相處，取得他們的援助，新四軍也在力所能及的情況下盡力幫助他們。雙方在對日偽作戰中一直保持相互信任、密切合作。

1941年4月，新四軍十五旅建軍不久，國民黨五戰區奉蔣介石的反共命令，強迫三十三集團軍第七十七軍第三十七師的一個加強團進入襄西根據地當陽香爐山地區。由于溝通不暢，雙方爆發沖突，新四軍發現對方是三十三集團軍后，主動撤出戰斗。三十三集團軍這個團隨后也撤退了。此次沖突，新四軍俘虜了對方一個排。為了消除影響，十五旅從統戰大局出發，主動將俘虜連同槍械全部交還三十三集團軍，并提出將香爐山部分地區讓給三十三集團軍。三十三集團軍隨后也派一名團長來向新四軍表示歉意說：“我們本身是不愿反共的，但是當我們奉命前來的時候，請你們給我們讓開一條路，使我們應付一下就走。”從此，在對日偽作戰中，雙方和好如初。

日偽侵占襄西地區后，修建了大批據點，企圖“蠶食”抗日根據地。十五旅活動地區距敵人據點最遠不足30里，最近的也只五六里。針對敵人的布防，十五旅采取“分散避敵‘掃蕩’，集中攻敵疲弱之部”的“貼燒餅”戰術，取得了相當的戰果——十五旅把部隊分成多支分隊獨立活動，一部打擊敵人時，其他部隊則埋伏在可能出援的敵人據點附近。當敵人集中各據點兵力外出“掃蕩”時，埋伏在據點附近的部隊就會突然出現，攻打據點，殲滅留守的敵人。這種“貼燒餅”戰術，鬧得日偽防不勝防，最后只得將近兩個師的兵力，分散在各個據點里困守，從而大大減輕了三十三集團軍等正面戰場友軍的壓力。

1941年夏天，日軍占據香爐山主峰，用強大火力將三十三集團軍一部壓在山南不到一里長的土崗上，該部傷亡很大，其撤退路線也被從淯溪河開來的日軍切斷。十五旅聞訊后，立即派主力團四十三團在荊當大隊的配合下前往支援。四十三團隱蔽到達戰場，突襲敵人側翼，擊斃了日軍駐防淯溪的指揮官，迅速將該敵擊潰。友軍見狀，立即乘勢反攻。香爐山的日軍受到夾擊，也跟著潰逃。在襄西黨組織的動員下，根據地群眾也紛紛趕來救護友軍傷員。

1942年1月，三十三集團軍一七九師一部，進入襄西敵后活動，在當陽洪廟以南地區被日軍包圍。新四軍留守襄西的四十五團一部聞訊后，在荊當大隊的配合下，立即向日軍兩側發起猛烈攻擊。在新四軍的突然打擊下，日軍遭受很大傷亡，只得狼狽撤退，一七九師一部得以順利突圍。

此后，三十三集團軍繼續駐防襄西，和新四軍共同抗擊日偽進犯的同時，對于國民黨頑固派發出的“反共命令”拒不執行，在國民黨頑固派伙同根據地周邊的土匪武裝進犯時也能保持“中立”，甚至傳遞消息，對襄西新四軍和抗日根據地的鞏固和發展給予了相當大的幫助。