王宗南落馬栽在聯華超市之上：與神秘股東有關聯

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　　功罪王宗南：國企改制時代的謊言與真實

　　隨著聯華超市諸多高官被查，“上海立鼎投資有限公司”的名字開始廣為人知。在此前長達十多年的時間里，并沒有人真正搞清楚，這個聯華超市的神秘股東到底是誰？

　　本報記者 趙妍 發自上海

　　作為上海灘公認的“商業教父”，王宗南的成就曾一度被認為飛得又高又遠。他以一封辭職信，在不惑之年棄政從商，開啟了商業之旅，也試圖以另一封辭職信為17年的商業旅程收尾，但是組織沒有同意。

　　58歲“因病辭職”的王宗南，到底沒能“平穩著陸”。

　　2014年7月26日，王宗南被帶走。7月28日，上海檢察網發布公告稱：“上海光明食品(集團)有限公司原董事長王宗南，因涉嫌在友誼(集團)有限公司、聯華超市股份有限公司任職期間挪用公款、受賄，今天被上海市人民檢察院第二分院立案偵查。”

　　7月30日，中央第二巡視組巡視上海市工作動員會召開，中央巡視組將在上海市工作2個月。巡視期為7月30日-9月30日。

　　同一天，政協上海市委員會召開十二屆十二次常委會議，上海市委統戰部副部長吳捷就撤銷王宗南第十二屆上海市政協委員資格相關情況進行了說明，“王宗南因挪用公款、受賄行賄，其行為觸犯中華人民共和國第85條規定，涉嫌挪用公款罪，上海市人民檢察院第二分院于2014年7月28日依法對其立案偵查，并采取刑事拘留措施。根據中國政治協商會議章程第29條規定，建議撤銷王宗南第十二屆上海市政協委員的資格”。

　　17年間，先后執掌聯華超市(00980.HK)、百聯集團(600631.SH)、光明食品集團(600597.SH)，“一手主導百聯集團和光明集團兩艘上海商業航母規模浩大的改制重組”，王宗南卻倒在了新一輪國企改革進行之時、中央巡視組第二輪進駐上海的前夜，也栽在了他曾經引以為傲、宣稱“會把畢生都獻出”的聯華超市之上。

　　多方消息稱，王宗南被查或是去年聯華超市道書榮案的延續，涉及聯華之初，管理層違規持股事宜。

　　在聯華超市改制前夜，上海立鼎投資有限公司成立，其3名自然人股東均為聯華超市中層管理人員。隨著2003年6月聯華超市在香港成功上市，上海立鼎作為公司第五大股東的身份一直飽受詬病。

　　去年11月，聯華超市證實了公司高管一輪大換血，原董事長及副董事長雙雙辭職，其中財務總監及非執行董事徐苓苓因經濟問題接受調查。12月，聯華超市再發公告稱，曾任聯華超市職工監事的道書榮，正接受上海市國資委[微博]紀委部門的調查。道書榮在1999年聯華改制期間，擔任王宗南助理。

　　頗為巧合的是，王宗南也正是于去年11月27日卸任光明集團董事長一職，光明食品集團給出的解釋是，王宗南因為身體健康原因主動要求辭職。彼時，其被調查的消息就已經傳出。

　　“神秘股東”上海立鼎

　　隨著聯華超市諸多高官被查，“上海立鼎投資有限公司”的名字開始廣為人知。在此前長達十多年的時間里，并沒有人真正搞清楚，這個聯華超市的神秘股東到底是誰？

　　據時代周報記者掌握的工商資料顯示，2001年7月24日，上海工商局青浦分局核準成立上海立鼎投資有限公司，當時還有一個備用名稱為“上海唯依投資有限公司”。其股東構成為三個自然人，分別是黃國鈞、毛建康、許少卿，其中黃國鈞為公司法人代表，兼任公司財務負責人，毛建康擔任監事，許少卿則為公司總經理。

　　此前已有媒體核實，上海立鼎的三名自然人股東均系聯華中層管理人員。2001年，黃國鈞任職聯華超市審計督察部；毛建康曾任世紀聯華華南區總經理，后調回上海總部；許少卿任職聯華超市關聯公司上海標超。

　　時代周報記者查詢當時的《企業設立申請書》上所留電話發現，上海立鼎所留號碼如今為聯華華商集團有限公司座機，地址在上海四川北路1666號11樓。該地址也為聯華超市的注冊地。

　　據時代周報記者獨家調查發現，雖然上海立鼎在2003年因聯華超市上市而為人知曉，但其持股聯華之實或遠早于2003年。多項資料表明，上海立鼎的前身或為“聯華超市職工持股會”。

　　2000年7月24日《上海友誼華僑股份有限公司關聯交易公告》曾對聯華超市的基本情況作出如下披露：

　　聯華超市有限公司成立于1991年5月，注冊地址為上海市四川路1666號，1999年12月增資后注冊資本為人民幣29998萬元，其中上海友誼(集團)有限公司出資12712萬元，占42.38%；上海市內外聯合貿易公司出資1566萬元，占5.22%；上海實業聯合集團股份有限公司出資9519萬元，占31.73%；日本三菱商事株式會社出資3028萬元，占10.1%；聯華超市職工持股會出資1904萬元，占6.34%；香港王新興投資有限公司出資1269萬元，占4.23%。

　　據2000年10月25日《上海友誼華僑股份有限公司董事會決議公告》、2001年8月23日《上海復星實業股份有限公司董事會公告》顯示，聯華超市職工持股會所持有的6.34%股權，在2000年10月至11月期間，分別以3062.93萬元、2645.82萬元的價格出讓給了友誼華僑以及友誼復星，其中友誼華僑受讓3.4%股權，加上此前受讓的上海市內外聯合貿易公司所持有的5.22%股權，友誼華僑完成了其對聯華超市51%的絕對控股權。

　　友誼復星受讓的聯華超市2.94%股權，在2001年4月26日又以“配合聯華超市有限公司的改制工作”為由，重新轉讓給了聯華超市職工持股會。所以，截至2001年4月底友誼復星已不再直接持有聯華超市的股權。

　　而該職工持股會所持有聯華超市2.94%股權，與上海立鼎在2003年6月聯華超市在香港成功上市后所持有的股權數一致。當然，如今尚無法證明聯華超市職工持股會與“上海立鼎”具有相同的內部股權結構。不過，聯華超市招股說明書中，將上海立鼎列為五位發起人之一。

　　職工持股會與王宗南的“謊言”

　　時任聯華超市董事長的王宗南，卻對職工持股會持股聯華超市事宜撒了謊。

　　2002年，一本名為《商業時代》的雜志在其2-3期刊登了一則名為《打造中國“沃爾瑪”—與聯華超市有限公司董事長王宗南對話》的報道，在報道最后，記者向王宗南提出了一個當時的熱點、敏感問題：“對于許多國內企業來說，產權問題一直是一個短板。1997年聯華成功轉制，引進了包括香港、日本在內的多方資金，這除了是當時的融資需要，還有沒有其他方面的考慮？你個人對于聯華的發展功不可沒，于公于私，聯華將來有沒有可能出現管理層收購(MBO)？”

　　王宗南當時回答稱，聯華超市1997年改制成為一家有限責任公司，股本結構實現多元化，共有5個出資方：上海友誼集團(51%)，上海實業聯合集團(31.73%)，日本三菱商事株式會社(10.10%)，香港王新興投資公司(4.23%)，上海友誼復星控股公司(2.94%)。從股本結構可以看出，有兩家是上市公司，友誼股份(12.40, -0.29, -2.29%)還在B股上市，還有日本三菱、香港王新興，說明里面有外資的成分。“改制不光擴大了資本，同時也轉變了經營機制，聯華目前實行的是總經理領導下的獨立運作制，有效實現了責、權、利的統一，自從我兼任聯華工作以來，每年年底聯華的許多干部職工都擔心我要走，我每年都要多次在大范圍里講，我會把我的畢生都奉獻給聯華，不選擇其他的事業。聯華的產權問題已經解決了，下一部是爭取直接上市。”王宗南如是保證。

　　如今回看，王宗南當時的回答中，直接掩蓋了“截至2001年4月底友誼復星已不再直接持有聯華超市的股權”的事實。而王對于聯華超市職工持股會這一組織只字不提的原因，或與當時聯華處于上市關鍵時期，以及“職工持股會”在2000年以后所遭遇的政策限制相關。

　　在1996年前后被全國各地工會大力推廣的“職工持股會”，在世紀之交是諸多國有企業改制中的普遍現象，但在2000年之后，卻成了企業上市的“絆腳石”。

　　實際上，1998年5月，國家工商管理局曾明確過職工持股會或工會代持職工股份的合法地位。但由于股份公司公開發行股票時，職工股不經過搖號中簽過程，這種認購特權違背了“三公”原則。與此同時，由于中國資本市場的一級市場和二級市場往往存在巨大的價差，股票上市后出現職工大量拋售牟利的現象，對股票二級市場造成一定的沖擊。因此中國企業員工持股實踐陷入僵局。

　　根據公開資料披露，2000年7月7日，民政部辦公廳印發了《關于暫停對企業內部職工持股會進行社團法人登記的函》(民辦函【2000】110號，下稱“110號函”)，規定對職工持股會不予登記，職工持股會的法律主體資格問題被動搖；2000年12月11日中國證監會[微博]法律部在《關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函》中明確規定，“暫不受理工會作為股東或發起人的公司公開發行股票的申請”。

　　110號函從實質上叫停了通過職工持股會推進企業產權改革的可能。其規定稱，職工持股會屬于單位內部團體，不再由民政部門登記管理；對此前已登記的職工持股會，在社團清理整頓中暫不換發社團法人證書。因此，職工持股會不再具有法人資格，也就不可能成為上市公司股東。

　　不過，當時已有律師公開建議，“因為不具有民事主體，《公司法》有關財務制度、稅務制度方面規定就無法規范職工持股會的行為。同時，職工持股會由于內部人員流動性大，還存在著缺乏相應退出機制的弊端。可以通過職工持股會改制為具有投資主體資格的法人以及股權置換的方式來解決這一問題。”

　　王宗南與“神秘股東”的關聯

　　根據媒體披露的信息顯示，上海立鼎在2001-2007年間，年均凈利潤接近1000萬元。其主營業務占凈利潤的比重微乎其微，最高不過幾十萬元。凈利潤主要來源于投資收益。此外，已有媒體指出，上海立鼎的一些會計科目也表現得極為不正常，成立之后“長期借款”、“短期借款”兩項科目均無事項。但“其他應付款”一項均有異常。如2004年12月31日，上海立鼎“其他應付款”為1.4億元。上海立鼎本身主營業務很小，并沒有大額交易發生，其他應付款顯然不是來自于正常的商業往來。

　　根據時代周報記者掌握的多份驗資報告顯示，上海立鼎在2003年1月、2004年2月、2005年6月的凈資產額分別為6389萬元，7967.82萬元和7514.63萬元。

　　王宗南與神秘股東“上海立鼎”的關聯，實際在2003年之后立鼎的投資活動中便已經浮出水面。

　　2003年5月，上海聯華興宇置業發展有限公司(后更名為上海聯華興宇企業發展有限公司，下稱“聯華興宇”)成立。該公司的兩個股東是上海立鼎20%、上海興宇投資有限公司80%(以下稱為“上海興宇”)，該公司最初成立時，注冊資本為1500萬元，主營業務為：房地產開發與經營、物業管理、五金交電等，注冊地址為崇明工業園區秀山路68號315室。

　　據知情人士透露，上海興宇是一家民營企業，當時的董事長虞素慷原是王宗南好友。而時代周報記者獲得最早的聯華興宇工商檔案上，第一任法人代表、董事長是王宗南。

　　2003年5月6日，作為一家私人控制的公司，上海立鼎以“委派書”形式委派王宗南出任該公司董事，并被推舉為董事長、法定代表人。在將近一年多的時間里，聯華興宇的多份工商檔案上均有王宗南的親筆簽名。

　　早在2003年1月18日的一份《承諾書》上，時任聯華超市黨委書記張增勇以手寫、并加蓋聯華超市公章，同意聯華興宇使用“聯華”字樣。據法律界人士稱，該行為屬于商標使用授權。作為上市公司來說，屬于重大事項，應該通過董事會，上市公司也應該及時予以披露。不過，時代周報記者并未找到聯華超市相關董事會決議與信息披露。

　　2004年4月，聯華興宇股東大會作出決議，選舉良威、虞素慷、張增勇、張曉東、葉正欣為董事，選舉虞素輝、傅文球、徐苓苓為公司監事，其中良威時任聯華超市總經理，張增勇時任聯華超市黨委書記，徐苓苓時任聯華超市財務總監。同期，良威代替王宗南出任聯華興宇董事長、法定代表人。

　　2005年7月18日，聯華興宇增資擴股，增加一名自然人股東虞素慷，即上海興宇的董事長以個人名義對聯華興宇增資2800萬元，上海立鼎增資至1000萬，上海興宇增資至1200萬元。增資后上海立鼎仍持有上海聯華興宇20%股份，實際控制人虞素慷以個人和上海興宇的名義合計持股80%，實際股權比例與原先保持不變。

　　也是在良威為法人代表期間，聯華興宇與洛陽當地開發商曹建洛達成了一份合作合同，由曹建洛通過掛牌轉讓的方式，將自己手中26畝土地“開發紗廠南路30號地塊”轉至聯華興宇。聯華興宇方面擬用該地塊興建超市購物中心，并因此成立項目公司：洛陽聯華興宇股份有限公司。

　　不過據相關信息顯示，聯華興宇或因資金問題最終放棄了開發計劃，并將上述土地轉手出讓。工商資料顯示，洛陽聯華興宇在2006年8月2日發生股權變更，世紀聯華受讓了聯華興宇和上海興宇的持股權，洛陽聯華興宇成為世紀聯華100%控股子公司。

　　王宗南離開聯華超市是2006年，這一年上海政壇風聲鶴唳。自2006年7月5日開始，中共中央紀委對上海社保基金的使用問題著手調查。2006年9月24日，原中央政治局委員、上海市委書記陳良宇被立案調查。

　　王宗南離開聯華，赴任光明集團的時間是當年8月。

　　立鼎抽身

　　上世紀末開始的上海國資改革具有深遠影響。時代周報記者翻閱創刊于1999年的《上海國資》雜志，第一期開篇便是陳良宇署名文章《發揮國有經濟優勢為實現上海跨世紀發展目標做貢獻》。在這本上海市國資委[微博]主辦的雜志上，關于國有股減持、國資進退的探索，甚至有關于管理層持股的大討論，在創刊后多年內頻頻出現。

　　但到了2007年初，主管副市長馮國勤在國資系統總結會上，對上海國資系統提出了深刻反思和批評，國資系統存在諸如“把違法違規當成創新，把遵紀守法當成保守；把嚴格程序和提高效率對立起來，認為講程序規范就會影響效率，要提高效率就要‘特事特辦’，搞‘飛過海’”，“有法、有制度不依”，有些單位和企業過分強化“一把手”的權力，客觀上導致了“一把手”無人能管、無人敢管的局面。

　　其時的上海國資改革，已經出現了失控，一些問題逐漸浮出水面。如當時的上海國有資產經營有限公司，后被查證對房地產領域的委托貸款有70多億元，超過公司對重大市政工程、基建等領域的投資。這70多億元當中，有80%以上貸給了民營房地產企業，委托貸款年利率則是6%-15%。有消息稱，2005年6月以后，上海國有資金對房地產商的委托貸款利率已達到15%，有的甚至達到18%，幾乎與地下錢莊的借貸利率相差無幾。

　　也在2007年，時任上海市國資委主任凌寶亨、副主任吳鴻玖，上海電氣(4.11, 0.09, 2.24%)董事長王成明、副總韓國璋，上海工投總裁王國雄，上海申能副總王維工等眾多重量級官員因受賄等問題紛紛落馬。

　　在王宗南離開聯華超市、主政光明集團的2006年之后，另一頭的上海立鼎開始了一系列的“清盤”行動。

　　2006年3月15日召開的上海聯華興宇企業發展有限公司臨時股東會議，決定免去原董事會董事良威、張增勇二人的董事職務，免去徐苓苓的監事職務；同年11月，聯華興宇法人代表由良威變更為虞素慷。自此，聯華興宇的相關檔案資料上，不再出現于聯合超市相關人員的名字。

　　2009年12月，上海立鼎投資有限公司將其所持有的聯華興宇公司20%股權，以1000萬元的價格通過上海聯合產權交易所交易轉讓給合作方上海興宇投資有限公司。根據當時的產權交易憑證顯示，當時聯華興宇公司資產總額為6495.198620萬元，負債總額1495.220540萬元，所有者權益為4999.978080萬元。自此，虞素慷完成了對上海立鼎房地產業務的接盤。

　　2012年，聯華超市股權變動公告顯示，上海立鼎有條件同意將其持有的聯華超市1.96%股權轉讓予百聯集團。上海立鼎，初始占股2.94%，后經過股本擴張稀釋后減少為1.94%，根據當時媒體的計算，上海立鼎套現6724萬元人民幣抽身。

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　　王宗南與被改變的聯華時代

　　本報記者 趙妍 發自上海

　　誓言“將畢生都奉獻給聯華”的王宗南，推動聯華上市是其事業的關鍵一步。

　　1995年，邁入不惑之年的上海人王宗南，已官至黃浦區副區長，分管流通工作。在后來見諸報端的采訪中，王宗南稱，因為與從政相比，做企業更能服務民生，“主動向上級提出辭職”。1996年1月19日，王宗南走馬上任上海內外聯綜合商社總經理，兼任上海聯華超市總經理。

　　當時已成立5個年頭的上海聯華超市是個爛攤子，有41個門店，銷售額1.98億元，虧損560萬元，總資產從成立時的1200萬元下降到了600多萬元。王宗南2003年接受中央電視臺經濟半小時欄目采訪時說，“這是背水一戰”，“最艱難的階段是1995年到1996年這個階段，有的同志幾乎不想干了”。

　　王宗南2001年參加電視節目商界名家錄制時說，即使這樣，也沒有失落感，“聯華超市是這個集團最有生命力、最有成長空間的一個企業”，“我當時沒有講，但是我心里在想，要做成全國最大的”。

　　這位后來被稱作上海灘“商業教父”的人物，僅僅用了三年時間就創造了奇跡。

　　王宗南確定的發展策略是，“連鎖超市賺的就是規模效應，不達到一定規模不可能贏利”。截至1996年12月31日，聯華超市連鎖門店108家，銷售規模8億元；1997年，聯華超市在全國連鎖超市中位列第一；1999年，聯華超市取代上海第一百貨，躍居中國零售業銷售排行榜第一名。

　　“有一種成就感。這個和做副區長不一樣，副區長不直接管一個企業，不能直接看到效果。但是搞一個企業呢，最大的快樂就是你的思路化為你的決策，很容易有一種成就感。”不僅是談及這個“第一名”，在隨后的商業生涯中，王宗南多次提及，“商業實現了自己的人生價值，非常值得”。

　　2003年6月，聯華超市在香港主板市場掛牌上市，開創了多個第一：香港聯交所第一家以連鎖零售業為概念上市的公司、第一家帶有國企背景和上海地方企業色彩的上市公司、SARS后第一家走出國門海外上市的公司。

　　據一位知情人士回憶，時任上海商委主任張廣生對這一成績頗感自豪，認為自己為上海商業引進了一個人才，并稱“王宗南改變了上海商業在全國商業中的地位”。

　　當然，為聯華創造了奇跡的王宗南，在公司內部并非沒有爭議。1996年初，王宗南剛到聯華時，從黃浦區政府帶來了一批“比較熟悉的人員在有關崗位擔任職務”，這批人進來以后，聯華上下反應頗為強烈：王總從黃浦區拉來了一批人，是不是想在“聯華”形成一個“黃浦幫”？

　　王宗南后來在接受采訪時稱，“這是一個非常敏感的問題。一部分老同志認為是他們創下了聯華的業，現在，來了批新人，他們對企業有無忠誠度和奉獻精神？說實話，老同志的這些猜測和不放心我能充分理解……”

　　值得一提的是，1996年與王宗南同期進入上海內外聯綜合商社的道書榮，在1997年被調至聯華超市，1999年聯華改制時期，道書榮被提拔為王宗南的助理。他于去年底被證實接受上海市國資委紀委部門的調查。

　　據在2002年、2003年王宗南頻繁拋頭露面之時接觸過他的記者回憶：“王具有縝密的思維、嚴謹的談吐、鼓動性的演講能力，但同時業內普遍的評價是：這是一個也許永遠不會讓你走進他內心深處的人。”