合同提前終止的關(guān)鍵點(diǎn)

　　據(jù)知情人士透露，促使宋衛(wèi)平回歸的重要原因是：宋衛(wèi)平及藍(lán)城高管接到綠城業(yè)主有關(guān)質(zhì)量問題的“大批投訴”；部分項(xiàng)目合作股東對現(xiàn)融創(chuàng)團(tuán)隊(duì)銷售策略的異議。而視綠城品質(zhì)為生命的宋衛(wèi)平，對此十分不滿，他覺得這會毀了綠城品牌，因此毅然決定殺回。

　　宋衛(wèi)平能否順利回歸，取決于收購協(xié)議的規(guī)定和當(dāng)事方也就是孫宏斌的態(tài)度。

　　天秤座的孫宏斌曾向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，他也是一個(gè)“糾結(jié)”的人。比如，他曾經(jīng)在香港為自己買一雙襪子，但轉(zhuǎn)了一圈之后一直挑來挑去也沒買成。但在當(dāng)時(shí)收購綠城股份這件事上，孫宏斌并未糾結(jié)，甚至“答應(yīng)得很痛快”。

　　孫宏斌曾在當(dāng)時(shí)的業(yè)績發(fā)布會上稱，“為什么我想問題的時(shí)間很短呢？因?yàn)檫@是很多投資者都愿意參與，都愿意一起來做的事情。最主要的是，你得有資格做這件事，得讓宋總看得上你。”從5月23日孫、宋二人在新聞發(fā)布會的發(fā)言來看，這場交易很大程度上基于兩人之間的惺惺相惜，因此也是建立在雙方商業(yè)信譽(yù)基礎(chǔ)上的協(xié)議。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者再次查閱了當(dāng)時(shí)5月22日晚間融創(chuàng)和綠城發(fā)布的公告。公告里假設(shè)了一些在收購過程中可能出現(xiàn)問題的先決條件，但并未提到假如合同任何一方提前終止履行協(xié)議有何約束條件和懲罰條款。

　　據(jù)知情人士透露，在孫宏斌與宋衛(wèi)平簽訂的具體收購協(xié)議中，也沒有設(shè)置合同任何一方主動提出提前終止履行協(xié)議的懲罰條款。融創(chuàng)中國法務(wù)部和董事會成員當(dāng)初看到文本草案后，表示了明確的反對態(tài)度，但孫宏斌仍力排眾議堅(jiān)持不設(shè)置違約條款。理由是，宋把他當(dāng)兄弟，既然是兄弟，就沒有必要加這個(gè)違約條款。

　　聯(lián)昌國際證券香港有限公司副總裁胡繼中在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道采訪時(shí)表示，“這個(gè)事情（指協(xié)議提前終止）市場已經(jīng)有所預(yù)期。香港證監(jiān)會對一致行動人的審查比管理層和市場預(yù)期長很多，這是為什么收購可能有變的另外一個(gè)可能，當(dāng)然管理層意愿比法規(guī)障礙對這個(gè)交易更加主導(dǎo)一些。”

　　一位諳熟并購法律實(shí)務(wù)的律師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“上市公司之間的重大交易協(xié)議，不設(shè)置違約條款基本不可能，因?yàn)闆]有違約條款的合同很容易被公司內(nèi)部的法務(wù)和董事會否決。如果確實(shí)沒有，也不影響合同的效力，在缺乏違約條款的情況下，只能依靠合同法和民法通則的相關(guān)規(guī)定來處理。”

　　該律師稱，“法律上有一個(gè)合理預(yù)期和信賴?yán)娴脑瓌t，簡單說是簽約時(shí)候的合理預(yù)期是可以被支持的，而基于對交易對方的信賴而采取的行動，預(yù)期利益不能實(shí)現(xiàn)，也有可能去提起主張。”

　　當(dāng)然，這只是普通并購案提前終止履約可能發(fā)生的法理范疇。知情人士透露，孫宏斌的風(fēng)格是，不會把違約條款當(dāng)成商業(yè)交易的重要籌碼。所以，對于宋衛(wèi)平提出提前終止履行協(xié)議，孫宏斌只要了原有投資額的合理溢價(jià)。那么，剩下的問題是，宋衛(wèi)平要趕緊去找錢。