最　高　人　民　法　院

關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）

（征求意見稿）

　　為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合人民法院審判工作實際，就有關條款的適用問題解釋如下：

　　一、關于公司股東會或者股東大會、董事會決議效力案件

　　第一條　（確認之訴的原告）

　　公司股東、董事、監事及與股東會或者股東大會、董事會決議內容有直接利害關系的公司高級管理人員、職工、債權人等，依據公司法第二十二條第一款起訴請求確認決議無效或者有效的，應當依法受理。

　　第二條　（撤銷之訴的原告）

　　依據公司法第二十二條第二款起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東身份。案件受理后不再具有公司股東身份的，應當駁回起訴。

　　第三條　（當事人的訴訟地位）

　　原告起訴請求確認本規定第四條規定的決議不存在、本規定第五條規定的未形成有效決議，以及確認決議無效、有效或者撤銷決議案件，應當列公司為被告。

　　他人在一審法庭辯論結束前以與原告相同的訴訟請求申請參加訴訟，其訴訟主體資格符合民事訴訟法、公司法規定的，應當列為共同原告。

　　第四條　（決議不存在）

　　本規定第一條規定的原告有證據證明系爭決議存在下列情形之一，請求確認決議不存在的，應予支持：

　　（一）公司未召開股東會或者股東大會、董事會，但是公司按照公司法第三十七條第二款或者公司章程的規定不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

　　（二）公司召開股東會或者股東大會、董事會，但是未對決議進行表決。

　　第五條　（未形成有效決議）

　　公司召開股東會或者股東大會、董事會并作出決議，但是本規定第一條規定的原告有證據證明存在下列情形之一，請求確認未形成有效決議的，應予支持：

　　（一）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司章程的規定；

　　（二）決議通過比例不符合公司法或者公司章程的規定；

　　（三）決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認可；

　　另一種觀點：決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認可，在去除偽造簽名后通過比例不符合公司法或者公司章程的規定；

　　（四）決議內容超越股東會或者股東大會、董事會的職權。

　　第六條　（決議無效事由）

　　股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一的，應當認定無效：

　　（一）股東濫用股東權利通過決議損害公司或者其他股東的利益；

　　（二）決議過度分配利潤、進行重大不當關聯交易等導致公司債權人的利益受到損害；

　　（三）決議內容違反法律、行政法規強制性規定的其他情形。