抗戰初期，河北省吳橋縣的鄉紳張國基高喊著“寧亡于日，勿亡于共”“日可以不抗，共不可不打”的反共投降論調，拉起了一支約有2000多人的武裝，投靠了國民黨河北省保安司令、“反共摩擦專家”張蔭梧，被張蔭梧收編為“冀察戰區第二路軍”。張國基把他的“二路軍”分駐在吳橋縣的北彭莊、老鴉張、牟家庵一帶，趁八路軍冀魯邊區主力轉移之機，不斷挑釁，并大肆對八路軍冀魯邊區抗日根據地進行“蠶食”，向各地群眾橫征暴斂，引起了抗日軍民的強烈憤慨。

對此，時任八路軍冀魯邊區黨委書記、軍區政委的周貫五等人曾多次指出張國基的挑釁行為令人不能容忍，并嚴肅警告他“不要得寸進尺，欺人太甚，必須就此住手，不許再犯”，但張國基置若罔聞，反而勾結日偽，變本加厲地向冀魯邊區政府和部隊進行摩擦挑釁。

對此，周貫五主持召開會議研究對策。會上大家一致認為：應采取針鋒相對的方針對付張國基這股頑軍。隨后會議作了如下戰斗部署:邊區各縣大隊、區中隊馬上出動，破鐵路，襲縣城，務必牽制日軍，掩護主力作戰；楊忠、龍書金率魯北支隊進攻老鴉張；周貫五和陳德帶八團一營進逼北彭莊；楊承德和杜步舟帶八團三營開往牟家庵；津南、運河支隊包圍徐連九村。

1940年11月19日黃昏，八路軍四支部隊同時進發，于20日凌晨將北彭莊、牟家庵、老鴉張、徐連九村分別圍住。楊忠、龍書金率領的魯北支隊來到老鴉張時，駐守這里的宋達民部早已逃之夭夭。楊、龍二人立刻帶部隊趕到北彭莊，會同八團一營包圍彭莊。

凌晨六時，各部隊發起攻擊。周貫五指揮八團一營及魯北支隊，迅速掃除了外圍的頑軍。津南支隊和運河支隊經過激戰，攻進了徐連九村，頑軍殘部躲進一座三層的磚樓里，負隅頑抗。

八團三營攻進了牟家庵村后，與村里的頑軍1000多人展開了激烈的戰斗。為減少部隊傷亡，楊承德、杜步舟故意撤去村西的部隊，誘使頑軍從西門出逃。大部分頑軍果然上當，順著村西的道溝狂奔，津南支隊、運河支隊立即攻下了徐連九村的三層磚樓。逃敵在接近徐連九村時，被埋伏在這里的八路軍部隊全殲。

此時，北彭莊戰斗還在激烈地進行。面對張國基的垂死掙扎，周貫五立即通知楊承德部趕來支援。八路軍指戰員合力排除了村外的鹿砦、蒺藜、鐵絲網，越過壕溝，翻過寨墻，沖進村子，消滅了頑抗的敵人，活捉了張國基。守敵見大勢已去，紛紛投降。

此次戰斗，八路軍大獲全勝，活捉張國基及頑軍1000多人，斃傷800余人；繳獲迫擊炮兩門、機槍數十挺、長短槍2000多支和大批彈藥，另有電臺一部。在電臺邊上，八路軍查獲了張蔭梧指使張國基向八路軍進攻的手令以及張國基和日軍秘密勾結的電文。